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九亿国际线址 - (上接D87版)浙江华通医药股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告(下转D89版)

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九亿国际线址,(上接d87版)

此外,标的公司在招人、育人、用人、留人这一系列环节中建立起了规范的人力资源管理制度,为每个岗位的员工设计了职业生涯通道(管理通道和技术通道)和培训计划,高度重视员工培训工作,建立了完善的人才培养制度和人才梯队建设系统,并给予充足经费支持。系统的培训体系、针对不同岗位员工进行相应的业务技能和服务规程培训是标的公司汽车流通服务长期维持较高的服务水准和管理水平的坚实保证。

(4)同行业市盈率

根据相关公开信息披露资料,根据wind资讯行业分类,可比公司的选取范围聚焦在wind工业-wind资本货物-wind贸易公司与工业品、wind材料-wind材料Ⅱ-wind化工-wind化肥与农用化工、wind可选消费-wind零售业-wind专营零售-wind汽车零售的上市公司。剔除市盈率为负值或市盈率高于100倍的上市公司后,同行业可比上市公司截至评估基准日(2019年3月31日)的市盈率(p/e)情况如下:

注:1、可比上市公司p/e数据来源于wind资讯,系最近十二个月市盈率(ttm)数据;

2、标的公司动态市盈率=标的公司2019年3月31日总市值或全部权益估值/标的公司2019年度扣非归母净利润预测数;

3、标的公司静态市盈率=标的公司2019年3月31日总市值或全部权益估值/标的公司2018年度扣非归母净利润。

(5)可比收购案例情况

根据相关公开信息披露资料,查询了wind资讯中标的公司所属化肥与农用化工和汽车零售行业的并购案例,具体如下:

注:

(6)标的资产评估值的公允性和合理性

综上,标的资产在农资流通行业和汽车商贸行业都有着一定的行业地位及核心竞争力,通过分析行业市盈率,本次交易标的资产的动态市盈率为12.56倍,显著低于同行业上市公司市盈率25.89倍的平均水平。通过分析同行业并购案例,本次交易标的资产的动态市盈率为12.56倍,评估增值率为57.06%,显著低于同行业并购案例市盈率23.39倍,评估增值率296.57%的平均水平。因此,本次交易标的定价具有合理性,评估增值率,具有合理性。

(二)市场法下,可比公司选取的合理性

1、农资业务

标的资产的农资业务主营产品为化肥、农药流通。分类为“批发、零售业”中的“批发业”和“零售业”。根据wind资讯行业分类,首先将可比公司的选取范围聚焦在处于同一个行业,主营业务相同或相似的公司,即wind工业-wind资本货物-wind贸易公司与工业品,该项分类下主营业务为农资产品的贸易公司仅有农发种业和中农立华两家公司。但是农发种业在2017年由于业绩下滑导致了较大规模的亏损,因此该公司近三年的业绩情况不稳定,不符合本次市场法的筛选条件。中农立华于2017年11月上市,上市时间不满三年,也不符合本次市场法的筛选条件。

为解决可比公司数量过少的问题,将可比公司的选取范围扩大到wind材料-wind材料Ⅱ-wind化工-wind化肥与农用化工。该项分类下共有可比公司46家,均为农资产品的生产销售公司。另外考虑到标的资产的农资业务中有90%左右为化肥产品的批发和零售,农药产品在标的资产收入中的占比较低,故而对于本次市场法可比公司需进行进一步筛选。筛选的原则如下:

(1)企业业务结构和经营模式类似。即主要为农资产品的生产及销售,且以化肥为主。

(2)企业上市超过三年。

(3)企业最近三年盈利情况稳定,不存在亏损或微利情形,且不存在正被立案调查等严重影响持续盈利能力的情形。

(4)经营市场区域与标的公司类似。

具体筛选过程如下表所示:

最终选取的可比上市公司为辉隆股份、云图控股、司尔特和新洋丰。该四家上市公司的主营业务均主要为化肥产品的生产与销售,业务模式和经营模式类似,销售区域也主要在国内,并且上市超过三年,近三年的盈利情况相对稳定。所选上市可比公司与标的资产农资业务的可比度较高,具有合理性。

2、汽车业务

标的资产主要从事的汽车流通服务业务包括整车销售、维修保养以及其他综合服务。根据查询wind资讯行业分类,处于同一个行业,主营业务相同或相似的公司为wind可选消费-wind零售业-wind专营零售-wind汽车零售项下公司,共有9家可比公司,主营业务中均包含汽车销售业务。进一步筛选的原则如下:

(1)企业业务结构和经营模式类似;

(2)企业上市超过三年;

(3)企业最近三年盈利情况稳定,不存在亏损或微利情形,且不存在正被立案调查等严重影响持续盈利能力的情形;

最终选取的可比上市公司为漳州发展、大东方、国机汽车和北巴传媒。该四家上市公司的主营业务均主要为整车的销售及售后服务,业务模式和经营模式类似,销售区域也主要在国内,并且上市超过三年,近三年的盈利情况相对稳定。所选上市可比公司与标的资产汽车业务的可比度较高,具有合理性。

(三)中介机构核查意见

独立财务顾问海通证券认为:

“根据标的资产评估报告,收益法下,结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业市盈率和可比收购案例情况等,标的资产的评估增值率具备合理性;市场法下,标的资产分别在农资业务、汽车业务各选取了4家上市公司作为可比公司来分析本次交易定价的公允性,可比公司的选取具备合理性。”

上市公司已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况 / 一、标的公司评估情况”中补充披露相关内容。

五、根据报告书(草案),交易对手方浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人承诺,浙农股份2019年度、2020年度、2021年度和2022年度经审计的税后净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润)分别不低于21,240万元、22,721万元、24,450万元和25,899万元。2018年,浙农股份实现的净利润为19,913.04万元。请你公司补充披露:(1)业绩承诺值的确认依据以及是否与收益法评估法下的相应数据存在差异;如存在差异的,请说明原因及合理性;(2)对比标的公司过往三年的净利润增长率,说明承诺期净利润同比增长率设置的依据,是否与实际增长率存在重大差异。如是,请说明原因及合理性;(3)请结合行业发展情况、标的公司的核心竞争力等,说明标的公司的成长性情况。

(一)业绩承诺值的确认依据以及是否与收益法评估法下的相应数据存在差异

业绩承诺值与收益法评估下扣非归母净利润对比如下:

单位:万元

由上表所示,业绩承诺值系按照收益法评估下扣非后归属于母公司净利润设置,二者不存在显著差异。

(二)对比标的公司过往三年的净利润增长率,说明承诺期净利润同比增长率设置的依据,是否与实际增长率存在重大差异

1、业绩承诺值的确认依据

评估机构对浙农股份2019至2022年采用收益法评估之企业价值评估表如下:

注:2019年4-12月及2020至2022年的预测中未考虑非经常性损益。

业绩承诺期内,扣非归母净利润增长率预测值如下表所示:

2、标的公司过往三年净利润增长率与承诺期净利润增长率的比较

标的资产历史期三年扣非后的归母净利润情况如下:

过往三年,标的公司扣非后的归母净利润的平均增长率为6.42%。

业绩承诺值与收益法评估下扣非后的归属于母公司净利润万元取整一致,收益法评估下扣非后的归属于母公司净利润及增长率如下表所示:

收益法评估中,2019年-2022年,标的公司扣非后的归属于母公司净利润预测数平均增长率为6.79% ,与历史期实际增长率不存在重大差异。

(三)标的公司的成长性情况

标的公司从事农资、汽车的商贸流通与综合服务,主营产品涉及农业生产资料、农用化工原料和汽车。

我国农资流通行业格局较为分散,流通企业近万家,单个企业市场占有率较低。我国农资流通行业正由供给、销售网络扩张阶段向综合服务阶段过渡,传统生产及销售企业价值下降,而提供产品和服务综合平台类农资公司获得持续发展。分种类看,化肥类平台公司主要为资产较轻、综合服务力度较大的复合肥及新型肥公司,农药类平台公司是以农药制剂生产和推广为主业的公司,这两类企业未来发展前景较好。

对于农药流通行业,随着经济发展水平和模式的转变,全社会的环境保护和食品安全意识不断加强,使得环保治理要求和力度日益提高。我国积极响应全球对于高毒、高风险农药的禁用、限用管理措施,农业部等相关主管部门历年来陆续发布了多项关于禁止和限制使用农药的公告,加快淘汰剧毒、高毒、高残留农药。随着农药使用及管理政策日趋严格,传统的高毒、低效农药将加快淘汰,高效、低毒、低残留的新型环保农药成为行业研发重点和主流趋势,农药剂型向水基化、无尘化、控制释放等高效、安全的方向发展,水分散粒剂、悬浮剂、水乳剂、缓控释剂等新剂型加快研发和推广。高效、安全、经济、环境友好的农药新产品的推广将有效促进我国农药产品结构的优化调整,在满足农业生产需求的同时降低对于环境的影响。

标的公司在农资流通与综合服务方面,具备全程一体化农技服务优势、行业领先的规模优势、资源和品牌优势、人力资源及管理优势等竞争优势。在农资流通与综合服务行业进入存量整合、结构优化、重视综合服务的阶段,标的公司的竞争优势有利于其扩大市场份额,未来发展空间较大。同时,标的公司经营的农药、化肥等农资产品以高效、低毒、低残留为特点,产品标准符合未来农资流通行业对产品的需求及方向,且连续多年位居全国农资流通企业前列,未来成长性预计可维持现有水平,收入、利润均稳定增长。

汽车板块,根据中汽协发布的12月及2018年全年国内新车产销量数据显示,在2018年的12月份,中国市场新车产销量分别为248.22万辆和266.15万辆,其中产量环比下降0.65%,同比下降18.39%,而销量相较于11月份虽实现了4.46%的增长,但与2017年同期相比,下滑幅度为13.03%。2018年全年,中国新车产销累计分别完成2,780.92万辆和2,808.06万辆,同比分别下降4.16%和2.76%,连续十年蝉联全球第一,但销量有所放缓。

虽然2018年中国乘用车市场零售增长速度不及预期,但2018年中国高端车市场销量达到282万台,同比增长速度8%,继续保持稳步增长态势。中国高端车市场的高增长主要是曾经购车群体消费升级的换购需求推动的效果,同时也是中国年轻群体的高端化的品牌需求的增长拉动了高端车的较快增长。

标的公司汽车流通类业务主营宝马、mini、奥迪等高端品牌,截至本回复出具日,标的公司旗下汽车4s店已经达到29家,其中2家在建。除此之外,标的公司还拥有作为服务配套的汽车维修中心及二手车销售中心。标的公司对销售网络的铺设十分重视,目前已经在浙江省内的杭州、宁波、丽水、台州、金华、绍兴等大部分城市以及江苏省的苏州、宜兴、南京设有汽车4s店。在品牌建设方面,标的公司较早注册了自己的商标,并被认定为浙江省著名商标,同时获得浙江省工商局颁发的首批“汽车销售服务示范店”。标的公司重视服务创新,建立了切合公司实际的售后服务共享平台,创新了汽车品牌经营商业模式;重视标准引领,参与起草了浙江省汽车销售及售后服务规范的地方标准。在汽车经销商体系内,标的公司于2013-2016年期间连续四年获得20大bmw经销商集团中综合表现排名第一,2017-2018年排名第二,多次受到宝马汽车厂商的表彰,在宝马经销商体系内树立了标杆。

综上所述,无论从未来市场需求方向,或是标的公司在其所处的商贸流通行业地位来看,标的公司核心竞争优势明显,未来经营环境良好,成长性较为稳定。

上市公司已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况/ 二、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析”中补充披露相关内容。

六、根据业绩承诺和补偿安排,若标的公司业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过承诺的合计净利润数,超额部分的50%以内应用于对标的公司截至2022年12月31日仍在职的管理层或核心人员(包括合并范围内子公司)及/或交易对方进行一次性奖励。但奖励总金额不得超过本次交易对价的20%。请补充披露:(1)说明设置业绩奖励的原因、依据及合理性,相关会计处理及对上市公司可能造成的影响;(2)说明协议签署日业绩奖励政策尚未确定奖励对象的原因,核心人员的认定标准;(3)说明上述业绩奖励约定是否符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

(一)设置业绩奖励的原因、依据及合理性,相关会计处理及对上市公司可能造成的影响

1、设置业绩奖励的原因

本次交易设置超额业绩奖励基于公平交易的原则,由上市公司与交易对方协商确定,为充分激励浙农股份及下属经营主体管理层的经营活力与主动性,更好地完成业绩承诺,同时为上市公司股东实现超额收益,深化浙农股份的员工创业机制,在本次方案中设置了业绩承诺期内的业绩奖励。设置超额业绩奖励符合交易各方共同的诉求,同时也有助于保护上市公司中小股东的利益。

2、设置业绩奖励的依据及合理性

本次业绩奖励以标的公司超额实现业绩承诺为前提,将浙农股份及下属经营主体管理层及/或交易对方的利益与标的公司的中长期发展紧密绑定,有利于保持并提高未来业绩承诺期内浙农股份及下属经营主体管理层的稳定性与积极性,提高交易对方在本次交易后支持标的公司中长期发展的积极性,相关条款的设置参考了资本市场类似的交易案例,并充分考虑了上市公司及上市公司全体股东的利益。符合商业谈判公平性和市场化的原则,具有合理性。

3、相关会计处理及对上市公司可能造成的影响

根据《业绩承诺补偿协议》中关于超额业绩奖励的条款:“5.1 若标的公司业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过本协议第2.2条承诺的合计净利润数,超额部分的50%以内应用于对标的公司截至2022年12月31日仍在职的管理层或核心人员(包括合并范围内子公司)及/或交易对方进行一次性奖励。但奖励总金额不得超过本次交易对价的20%。”

(1)相关会计处理

1)对浙农股份及下属经营主体管理层或核心人员的业绩奖励

若标的公司业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过承诺的合计净利润数,超额部分的50%以内给予管理层或核心人员(包括标的公司担任管理层或核心人员的自然人交易对方)一次性奖励。此项或有支付是与标的公司收益百分比相关,是一项利润分享计划,是对管理层或核心人员未来提供服务的报酬。

按照财政部《企业会计准则第9号—职工薪酬》的规定,属于合并日后的职工薪酬,则应在相关人员未来提供服务的期间确认为相关的成本费用。

2)对交易对方的业绩奖励

对交易对方(不包括标的公司担任管理层或核心人员的自然人交易对方)的业绩奖励,涉及合并日后标的资产对价调整。按照财政部《企业会计准则第20号——企业合并》及《企业会计准则第13号——或有事项》的规定,属于企业合并中的或有对价调整,在业绩奖励义务发生时调整资本公积等权益科目,并确认相应负债。

根据《企业会计准则第13号——或有事项》及标的资产评估报告,截至本回复出具日,标的公司管理层对业绩奖励义务金额的估计数为0。

(2)对上市公司可能造成的影响

1)预计影响时间。标的公司预计在业绩承诺期内的每个会计年度末,根据当年承诺利润的实现情况,对完成全部承诺的合计净利润(即94,310万元)以后的超额部分进行估计,并根据估计数计提业绩奖励,预计在2022年度《减值测试报告》披露后40个工作日内制定具体奖励人员名单和奖金分配方案,并经有权决策机构审议通过后支付。

2)预计影响的科目。该部分超额业绩奖励在计提时,将根据计提的金额,计入上市公司费用或资本公积调整数(本次交易完成后上市公司实际编制的财务报表预计按同一控制下的企业合并编制,则按最佳估计数对或有对价进行估计,相应调整资本公积),计入上市公司费用的部分将影响上市公司利润;在实际支付时,将构成上市公司现金支出,影响上市公司净现金流。

3)预计影响的金额。上述费用或资本公积调整数,以及后续现金支出,对上市公司影响金额预计不超出标的公司在业绩承诺期内实现的超额利润的50%,也不超过本次交易对价的20%。因此不会对承诺期内标的公司净利润及重组后上市公司净利润产生重大不利影响。

(二)协议签署日业绩奖励政策尚未确定奖励对象的原因,核心人员的认定标准

1、协议签署日业绩奖励政策尚未确定奖励对象的原因

2019年9月16日,华通医药与交易对方签署《浙江华通医药股份有限公司与浙农集团股份有限公司股东之业绩承诺补充协议》(以下简称“《业绩承诺补偿协议》”),该协议第五条“超额业绩奖励”约定如下:

“5.1 若标的公司业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过本协议第2.2条承诺的合计净利润数,超额部分的50%以内应用于对标的公司截至2022年12月31日仍在职的管理层或核心人员(包括合并范围内子公司)及/或交易对方进行一次性奖励。但奖励总金额不得超过本次交易对价的20%。

5.2 标的公司应在2022年度《减值测试报告》披露后40个工作日内制定具体奖励人员名单和奖金分配方案,由标的公司董事会审核通过后方可实施。涉及个人所得税代扣代缴义务的,由标的公司按照相关规定执行。”

浙农股份已书面确认:“根据《业绩承诺补偿协议》第5.2条的约定,本公司董事会制定并审议通过超额业绩奖励人员名单和奖金分配方案(以下简称奖励方案)后,应将奖励方案提交华通医药董事会、股东大会,根据届时有效的法律、法规及华通医药《公司章程》规定予以审议,未经华通医药董事会、股东大会审议通过,本公司将不会实施奖励方案。”

根据上述约定和确认,标的公司超额业绩奖励对象为截至2022年12月31日仍在标的公司任职的管理层或核心人员(包括合并范围内子公司)及/或交易对方,且标的公司将于2022年度《减值测试报告》披露后40个工作日内制定具体奖励人员名单和奖金分配方案,并由标的公司董事会、上市公司董事会、上市公司股东大会审核通过后方可实施。因此,截至《业绩承诺补偿协议》签署之日,标的公司超额业绩奖励对象尚未确定。

2、核心人员的认定标准

浙农股份已书面确认:“《业绩承诺补偿协议》第5.1条约定的奖励对象中核心人员范围包括:本公司中层以上干部,本公司下属合并范围内子公司的经营班子及主要业务、管理骨干。”

(三)上述业绩奖励约定符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定

中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》(2016年1月15日)规定如下:

“问:上市公司重大资产重组方案中,基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时,有哪些注意事项?

答:

1.上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分,奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%,且不超过其交易作价的20%。

2.上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性,相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。”

根据本次重大资产重组双方《业绩承诺补偿协议》约定,若标的公司业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过承诺的合计净利润数,超额部分的50%以内应用于对标的公司截至2022年12月31日仍在职的管理层或核心人员(包括合并范围内子公司)及/或交易对方进行一次性奖励。但奖励总金额不得超过本次交易对价的20%。

本次交易中双方协议约定的奖励总额未超过其超额业绩部分的100%,亦未超过其交易作价的20%。业绩奖励的对象、额度均符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关要求。

综上所述,上述业绩奖励符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定。

(四)中介机构核查意见

独立财务顾问海通证券认为:

“上市公司已补充披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性,相关会计处理及对上市公司可能造成的影响;已补充披露协议签署日业绩奖励政策尚未确定奖励对象的原因,核心人员的认定标准。本次交易的业绩奖励安排符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定。”

(五)补充披露情况

(四)补充披露情况

回复:

(四)补充披露情况